股票簡稱：南京化纖       股票代碼： 600889        編號：臨2021-003

南京化纖股份有限公司關于購買公司辦公樓的公告

重要內容提示：

●南京化纖股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）擬與江蘇鋒暉科技發展有限公司（以下簡稱“江蘇鋒暉”）簽署《南京金基匯智園9幢房屋買賣合同》（以下簡稱“房屋買賣合同”）。公司擬以人民幣9500萬元向江蘇鋒暉購買位于南京市亞鵬路66號“金基匯智園”項目9幢101室、二層、三層、四層、五層房屋用于公司本部辦公。

●標的資產土地使用性質為科技研發，無法出讓予自然人。本次交易不構成關聯交易、重大資產重組。

●本次購買公司辦公樓的相關議案已經公司第十屆董事會第六次會議審議通過，本次購買公司辦公樓事項屬董事會權限范圍，無需提交公司股東大會審議。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情況

1、公司現用辦公樓已經被出售，必須于8月28日前移交。

公司本部現辦公地址位于南京市六合區雄州街道郁莊路2號，使用下屬全資子公司南京金羚生物基纖維有限公司（以下簡稱“金羚生物基”）辦公樓合署辦公。2021年1月18日金羚生物基與南京六合高新建設發展有限公司（以下簡稱“六合高新建設”）簽署了《不動產等資產轉讓合同書》，擬向六合高新建設轉讓閑置土地及地面建筑物（含公司與金羚生物基共同使用的辦公樓），并約定辦公生活等房屋設施交付日期不得超過8月28日。

2、購置新辦公樓有利于提升辦公效率，降低經營費用。

公司辦公現址離主城區超過50公里，而公司絕大多數員工住在主城區，上下班通勤時間長、通行費用高，公司正常經營活動受限較多，嚴重影響公司辦公效率，增加了經營成本。

“金基匯智園”項目位于南京市建鄴區江心洲北島亞鵬路66號金基匯智科技園內，地理位置較好，交通便利，適宜辦公，具有稀缺性。

3、有利于聚集優秀人才，設立新材料創新平臺，實施創新轉型戰略。

公司購置新辦公樓之后，將統籌考慮設立新材料創新平臺，聚集優秀人才，優化公司人才資源結構，打造創新核心團隊，做好技術研發及產業化工作，實施創新轉型戰略，推動新材料業務發展。

（二）董事會審議情況

公司于2021年1月27日召開第十屆董事會第六次會議，以7票贊成、0票反對、0票棄權審議通過了《關于同意購買公司辦公樓的議案》，同意公司與江蘇鋒暉科技發展有限公司簽訂《南京金基匯智園9幢房屋買賣合同》，以人民幣9500萬元向江蘇鋒暉科技發展有限公司購買位于南京市亞鵬路66號“金基匯智園”項目9幢101室、二層、三層、四層、五層房屋用于公司本部辦公。

根據《上海證券交易所股票上市規則》及公司《章程》等相關規定，本次購買公司辦公樓事項屬董事會權限范圍，無需提交公司股東大會審議。

（三）標的資產土地使用性質為科技研發，無法出讓予自然人。本次交易不構成關聯交易、重大資產重組。

標的資產土地使用性質為科技研發，無法出讓予自然人。

公司與交易對方不存在關聯關系，本次交易不構成關聯交易。

根據《上市公司重大資產重組管理辦法》相關規定，本次交易不構成重大資產重組。

二、交易對方的基本情況

（一）交易對方的基本情況

1、江蘇鋒暉科技發展有限公司

法定代表人：陸勇

統一社會信用代碼：913201000877772761

類型：有限責任公司（臺港澳與境內合資）

成立日期：2014年04月08日

注冊資本：12000萬元人民幣

經營范圍：新型復合材料、建筑材料（不含金屬材料）的技術咨詢、技術服務、技術轉讓、物業管理和自有房屋租賃。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

主要股東或實際控制人：南京金基通產置業有限公司認繳出資額6120萬，持股比例51%；Surendra P.Shah Technology Investment Limited認繳出資額3000萬，持股比例25%；江蘇宏泰永信投資管理咨詢有限公司認繳出資額2880萬，持股比例24%。

最近一年主要財務指標（經審計）：截至2019年12月31日，資產總額人民幣44923.33萬元，負債總額人民幣33868.79萬元，凈資產人民幣11054.54萬元，2019年1-12月營業收入人民幣0萬元，實現凈利潤人民幣-942.25萬元。

（二）交易對方與公司的關系說明

交易對方與公司在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面不存在關聯關系。

三、交易標的基本情況

1、交易標的：江蘇鋒暉所建設的南京市亞鵬路66號“金基匯智園”項目中9幢101室、二層、三層、四層、五層房屋，房屋坐落最終以公安門牌編號為準。

該房屋設計用途為科教用地（科技研發），房屋建筑面積為 3953.51平方米。該面積為房產部門核定的房屋實測面積，房屋最終的建筑面積、套內建筑面積、公用分攤面積均以房產部門登記為準。該房屋交付標準為毛坯。

2、房屋交付時間：公司付清全部房價款且滿足房屋交付條件后5個工作日內，甲方向乙方交付房屋。

3、交易標的定價情況：本次交易的定價以南京市房地產市場價格為參考，由交易雙方協商確定，符合有關法律法規的規定。

4、本次交易的資金來源：公司自有資金。

四、交易協議的主要內容

甲方：江蘇鋒暉科技發展有限公司

乙方：南京化纖股份有限公司

第一條：項目概況

1、甲方已合法取得南京市建鄴區江心洲NO.寧2015GY24地塊國有土地使用權，不動產權證號蘇 2019寧建不動產權第0040613號，土地使用權性質為科教用地（科技研發），土地使用年限為50年，自 2016年01月26日至 2066年 01月 25日止。

2、甲方在上述地塊上建設的項目名稱為“金基匯智園”，地址為南京市建鄴區亞鵬路66號，對外推廣名稱為“金基匯智園”。

3、乙方對“金基匯智園”項目土地使用權性質、辦理產權手續等情況已經知曉并咨詢過專業人士，在此基礎上，乙方自愿簽署本協議。

第二條：合同標的

1、乙方或新設企業受讓甲方所建設的南京市亞鵬路66號“金基匯智園”項目中9幢101室、二層、三層、四層、五層房屋（下稱“該房屋”），房屋坐落最終以公安門牌編號為準。該房屋所在樓層的平面圖（示意圖）見附件。

2、該房屋主體建筑為框架結構，主體建筑總層數6層，+0以下1層，+0以上5層。

3、該房屋設計用途為科教用地（科技研發），房屋建筑面積為3953.51平方米。該面積為房產部門核定的房屋實測面積，房屋最終的建筑面積、套內建筑面積、公用分攤面積均以房產部門登記為準。該房屋交付標準為毛坯。

4、該房屋占用范圍內的國有土地使用權，以辦理不動產產權證明登記時，政府主管部門核定土地使用權面積為準。

第三條：計價方式、房屋價款及納稅情況

1、乙方受讓該房屋以建筑面積計價。

2.、甲、乙雙方同意：該房屋單價為24029.28元/平方米。

3、乙方所受讓的房屋總價款為人民幣95000000元（大寫：玖仟伍佰萬元整）。

第四條：面積差異和規劃/設計變更

1、本協議第三條房屋總價款系按照房產部門核定的房屋實測面積計算，最終以產權登記面積為準。

2、截止本協議簽訂之日，房屋在建設過程中存在的規劃或設計變更已經具有資質的單位或部門的審核，房屋的狀態以交付現狀為準。

第五條：定金及其處理辦法

1、簽訂本協議時，乙方在《金基匯智園》9幢認購確認書項下，于2020年12月31日已經支付的500萬元，轉換為本協議中的定金。定金在乙方支付全部房價款后沖抵房價款，但不改變定金的性質。

2、 甲、乙雙方同意：若任何一方違約，均適用《中華人民共和國民法典》的定金處理規則，定金規則與違約條款擇一適用。

第六條：付款方式及時間

乙方應按下列 第【1】種方式和時間向甲方支付本協議約定房價款：

【 1 】一次性付款：

乙方應于2021年1月29日前將總房價款（含定金）9500萬元（大寫：玖仟伍佰萬元）付清，其中：乙方于2020年12月31日已支付的500萬元為本協議定金；乙方應于2021年1月29日前支付剩余房價款9000萬元。

第七條：違約責任

1、乙方延遲支付房價款的，每逾期一日，乙方每天應按照應付而未付房價款的0.0274% 向甲方支付滯納金（即按年利率10%計算滯納金）。

2、若乙方延遲支付房價款并經甲方催告后30天內，乙方仍未支付到期應付房價款的，甲方有權解除本協議，可收回該房屋另行處置，并可按本協議總價款的10% 向乙方追索賠償。

3、房屋交付后，乙方對該房屋進行裝修改造的范圍、設計、施工、消防、電力、垃圾清運、安全保障、日常維護等以及日常管護應當符合法律、法規、規章或地方政府規范，且不得在該房屋私自改建、搭建陽光房。違反相關法律、法規、規章、地方政府規范或本合同約定進行的任何裝修改造行為均由乙方自行承擔責任，甲方有權要求其立即修復或恢復原狀。如有關職能部門對乙方違規改造房屋進行查處、整治或處罰的，乙方應當立即整改并自行繳納罰款。

第八條：房屋交付時間

1、乙方付清全部房價款且滿足房屋交付條件后5個工作日內，甲方向乙方交付房屋。甲、乙雙方簽署該房屋交接單，交接鑰匙后即為交付，如甲方提前交付，不收取乙方額外費用。甲方交付該房屋后，風險轉移至乙方。乙方自接受該房屋之日計付物業服務費等相關房屋使用費用。

2、項目具備辦理產權過戶條件時，甲方書面通知乙方辦理產權過戶手續。辦理產權過戶登記的前提條件須該房屋無任何抵押、工程款優先權等權利負擔，否則視為因甲方原因導致該房屋不具備辦理產權過戶條件。

3、房屋交付需同時滿足以下條件

（1）該房屋或該房屋所在的“金基匯智園”項目完成房屋建筑工程竣工驗收及備案表（作為本協議附件）；

（2）乙方支付該房屋全部房價款；

（3）乙方應當于本協議簽訂時與甲方指定物業管理公司、地源熱泵空調系統運行管理公司簽訂物業服務合同、業主管理規約、地源熱泵空調系統運行管理服務合同等，足額支付該房屋相關物業服務費、地源熱泵空調系統運行管理服務費等相關費用（具體收費標準以正式簽訂的物業服務合同、地源熱泵空調系統運行管理服務合同為準）。

4、在收到甲方的交房通知后，如乙方未在通知時間內收房的，或者延遲接收該房屋，視為甲方已經在交房通知確定的時間內交付房屋，甲方不承擔遲延交付的責任，并自通知確定的交房時間起乙方承擔該房屋使用費用、物業服務費用及地源熱泵空調系統運行管理費等。

    5、甲方未按約定期限交付房屋，按逾期時間分別處理，不作累加，逾期不超過90日的，自逾期交房次日起至實際交付之日止，甲方按日向乙方支付已付房款萬分之五的違約金，合同繼續履行；逾期超過90日，乙方有權解除合同，乙方解除合同的，甲方應當自乙方解除合同通知到達之日起15日內退還全部己付房款，并按乙方累計己付房款的10%向乙方支付違約金，乙方愿意繼續履行合同的，合同繼續履行，自逾期交房次日起至實際交付之日止，甲方按日向乙方支付已付房款的萬分之五的違約金。因乙方原因未滿足交付條件的，甲方有權拒絕或遲延交付，且不構成違約，不承擔任何責任。

第九條：產權手續

1、甲方承諾在2021年6月15日前完成乙方所購的9幢每層不動產權證的分割，在房屋具備辦理產權登記的條件后，甲方應及時通知乙方辦理房屋產權登記。甲方以書面形式通知乙方辦理產權登記手續，并準備完善的產權登記文件資料（乙方必須予以配合），產權登記證書辦理完畢后10日內，甲乙雙方按照產權登記證書記載的實際面積結算全部房款。有關產權辦理的稅費，雙方按照法律和政府規定各自承擔。

2、在經甲方書面催告后，乙方仍延遲辦理產權登記手續超過15個工作日的，甲方對乙方辦理該房屋產權證不承擔遲延辦理責任。

3、乙方應按照物業公司、地源熱泵空調系統運行管理公司要求交納物業管理費、垃圾費、水電氣、地源熱泵空調系統運行管理費等應由乙方繳納的費用。

4、如果乙方取得該房屋后，要對該房屋轉讓或者出租，必須符合科研用地的相關法規、規定。

5、甲方承諾在2021年6月15日前完成不動產權證的分割，因甲方原因未能在上述日期完成不動產權證分割的，雙方同意按照下列方式處理：乙方有權要求甲方自2021年6月16日起至甲方實際取得9幢每層不動產權證書之日止，按日計算向乙方支付乙方已付房價款萬分之一的違約金，并于買受人實際取得不動產權證之日起十工作日內向乙方支付（違約金累計不超過本協議項下總房價款的10%）。

若截止2021年12月31日，因甲方原因仍未取得9幢每層不動產權證書，則乙方有權選擇解除合同。乙方解除合同的，甲方應當自乙方解除合同通知到達之日起15日內退還全部已付房款，并按乙方累計已付房款的10%向乙方支付違約金，乙方愿意繼續履行合同的，合同繼續履行，自2022年1月1日起至甲方實際取得9幢每層不動產權證書之日止，按日計算向乙方支付已付房款萬分之五的違約金。如因政府行為、政策法律變化或乙方未能取得政府有關事項的批準或因政府的有關強制性規定和要求致使甲方無法在約定期限內辦理完成不動產權證書的，適用本協議第十一條處理，甲方不構成違約，無需承擔違約責任，無息退還乙方已付購房款，雙方互不追究。

第十條：送達

一方向對方送達的有關本協議的文件（包括但不限于協議雙方的往來文件、通知文件、法院訴訟文書等），以本協議載明的通訊地址為送達目的地：一方若變更通訊地址，應該及時通知對方（若協議沒有載明通訊地址的，公司發送的電子郵件、信息、微信等均視為文件送達）。因接受方或者其簽收人原因拒簽導致接受方沒有收到送達文件的，視為已送達。

第十一條：不可抗力

1、不可抗力指本協議雙方或一方無法控制、無法預見或雖然可以預見但無法避免且在本協議簽署之日后發生并使任何一方無法全部或部分履行本協議的任何事件。不可抗力包括不限于爆炸、火災、洪水、地震、颶風或其他自然災害及戰爭、民眾騷亂、故意破壞、征收、沒收、政府行為、政策法律變化或未能取得政府有關事項的批準或因政府的有關強制性規定和要求致使各方無法繼續合作或履行困難的，以及其他重大事件或突發事件的發生。

2、對不可抗力事件造成的未履行或延遲履行義務，任何一方均不承擔責任。

3、如果發生不可抗力事件，履行本協議受阻的一方應以最便捷的方式毫無延誤地通知其他方，并在不可抗力事件發生的15個工作日內向其他方提供該事件的詳細書面報告。受到不可抗力影響的一方應當采取所有合理行為消除不可抗力的影響及減少不可抗力對各方造成的損失。

第十二條：爭議解決問題

因本協議的訂立，效力，履行，變更和轉讓，終止等發生爭議的，甲、乙雙方應協商解決。協商不成的，可向本協議房屋所在地的人民法院提起訴訟。

第十三條：其他約定

1、乙方在購買該房屋之前，甲方已經告知乙方該房屋必須使用地源熱泵，乙方不可以關閉設備或私自接入第三方設備。甲方已經安裝好地源熱泵系統室外部分的管道和設備，乙方負責安裝自有房屋內的管道和設備，因使用地源熱泵系統而產生的費用，乙方支付給地源熱泵公司。（具體收費標準以正式簽訂地源熱泵空調系統運行管理服務合同為準）。

2、本協議未盡事宜，甲、乙雙方可簽訂補充協議。補充協議與本協議具有同等法律效力。

3、本協議的附件是本協議不可分割的組成部分，附件與本協議具有同等法律效力。

4、在辦理第九條約定的產權轉移過程中，甲、乙雙方將另行簽訂房產管理部門統一使用的示范文本，雙方同意：

如該示范文本中的條款與本協議不一致，均應以本協議的約定為準；

5、因該房屋權屬轉移過程中產生的所有稅費由甲、乙雙方依照法律規定各自承擔。

6、乙方系合法成立的法人單位，因乙方原因無法辦理產權手續的，甲、乙雙方解除本合同，甲方在解除本合同之日起30日內退還已經收取的房價款，不計付利息。雙方互不承擔違約責任。

7、簽訂本協議時，乙方已明知本項目土地使用性質為科技研發，無法出讓予自然人。

8、簽訂本協議時，乙方已經明知該項目的工程現狀、土地性質、受讓主體等政策限制。在本協議書簽訂后不得以上述政策限制為由向甲方主張解除本協議及賠償損失。因政策限制無法辦證的，甲、乙雙方有權解除本合同，甲方在解除本合同之日起30日內退還已經收取的房價款，不計付利息。雙方互不承擔違約責任。

9、簽訂本協議時，雙方認可贈送部分為：（1）9幢一樓102室（公安門牌號：9幢102室）、（2）9幢負一樓部分區域（具體位置及面積詳見附件）、（3）車位11個，車位編號：158、159、160、161、162、163、176、177、178、179、180,甲方提供的車位僅有使用權，使用期限與土地使用權期限一致，車位使用期間產生的管理費等相關費用由乙方向物業公司繳納。

10、甲方在此提示，乙方充分知悉并認可：（1）贈送部分非產權面積，不計入本協議項下建筑面積；（2）9幢負一樓設置有園區食堂（該食堂產權屬于甲方），煙道清理等合理事項乙方應當配合，且乙方不得因以食堂設置或相關事項為由解除本協議；（3）9幢負一樓贈送乙方的區域詳見附件，不辦理該部分產權證；（4）9幢該房屋屋頂設有園區穩壓水箱，負一樓設有園區雨水回收泵房，園區物業巡檢等合理事項乙方應當配合；（5）其他注意事項詳見附件。

11、簽訂本協議時，乙方提出以乙方為主體簽訂本協議并支付全部購房款，該房屋具備辦理產權證條件時，甲方配合乙方或其新設企業辦理產權證并簽署相關配套文件，乙方對其新設企業按約履行與甲方所簽文件項下義務承擔連帶保證責任。甲方確認，本協議項下房屋產權登記主體以及簽署房產管理部門統一使用的示范文本等相關情況，均不影響甲方對乙方承擔本協議項下的責任和義務。

第十四條：生效條件

本協議經甲、乙雙方簽字蓋章之日起立即生效。附件為本協議的有效組成部分。

五、本次交易對公司業績的影響

1、本次交易不涉及人員安排、土地租賃事宜；

2、本次交易所需款項將以公司自有資金支付�；�于公司目前財務狀況，預計該項交易不會對公司生產經營活動產生重大不利影響。

3、本次交易是公司開展正常經營活動之需要，有利于提升辦公效率，降低經營費用，也有利于聚集優秀人才，設立新材料創新平臺，實施創新轉型戰略，推動新材料業務發展。

六、備查文件

1、第十屆董事會第六次會議決議；

南京化纖股份有限公司董事會

2021年1月28日