股票簡稱：南京化纖         股票代碼：600889        編號：臨2020-045

南京化纖股份有限公司

關于上海證券交易所《關于對南京化纖股份有限公司股權收購事項的問詢函》的回復公告

重要內容提示：

公司正在推進以現金收購上海越科新材料股份有限公司51.91%股權事項。該事項存在以下風險，提請投資者特別注意：

●標的資產的環保驗收、排污許可、安全審查等手續尚未辦理完成，存在有權主管部門審批風險。

●交易對方業績承諾的完成存在不確定性風險。

●標的資產未來經營活動將受到市場因素影響，存在業績不確定性風險。

●公司以現金方式支付交易對價，將對公司正常經營活動產生資金壓力，提醒投資者注意投資風險。

南京化纖股份有限公司（以下簡稱“南京化纖”、“上市公司”或“公司”）于2020年12月8日收到上海證券交易所上市公司監管一部《關于對南京化纖股份有限公司股權收購事項的問詢函》（上證公函【2020】第2676號）（以下簡稱“《問詢函》”），收到《問詢函》后，公司就《問詢函》中的相關問題認真分析與核查，并對《問詢函》回復說明并公告如下（如無特別說明，本回復公告中出現的簡稱均與《南京化纖股份有限公司關于現金收購上海越科新材料股份有限公司51.91%股權的公告》（公告編號：臨2020-041）中的簡稱相同）：

一、公告披露，本次交易擬現金收購寧波馨聚投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱寧波馨聚）等12個交易對方持有的上海越科合計51.91%股權，本次交易完成后，上市公司擬購買上海眾鉅材料科技合伙企業（有限合伙）（以下簡稱上海眾鉅）、寧波梅山保稅港區正耘企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）（以下簡稱正耘投資）及大慶油田飛馬有限公司（以下簡稱大慶飛馬）合計持有的標的公司38.09%股權。請公司補充披露：

（一）前次發行股份及支付現金收購標的公司控制權終止的原因，是否存在重大障礙，相關事項是否會對本次交易產生重大影響；

回復：      

前次發行股份及支付現金收購標的公司（以下簡稱“前次交易”）的概況為南京化纖擬以發行股份及支付現金的方式收購上海越科控制權并募集配套資金。公司與初步確定的交易對方就上述事項于2020年6月1日簽署了《投資意向協議》，具體內容詳見公司于2020年6月2日披露的《關于籌劃發行股份及支付現金購買資產事項的停牌公告》（公告編號：臨2020-027）。前次交易籌劃過程中，公司及相關方積極推進與交易相關的各項工作，與交易對方及標的公司就前次交易方案進行了多次溝通。但是由于前次交易涉及的對手方較多，短時間內公司無法逐一與其就核心交易條款達成一致。由于較難在較短時間內明確并形成具體可行的方案以繼續推進該資產重組事項，為維護公司及廣大投資者利益，經審慎考慮，公司決定終止籌劃前次發行股份及支付現金購買資產事項，前次交易不存在因重大障礙而終止的情形。

2020年12月8日，公司召開第十屆董事會第四次會議審議通過了《關于收購上海越科新材料股份有限公司51.91%股權的議案》，擬以支付現金方式購買相關股東所持有的上海越科51.91%股權，交易對價為38,935.99萬元（以下簡稱“本次交易”），本次交易與前次交易終止時間的間隔已超過1個月。因此，前次發行股份購買資產終止的相關事項對本次交易不會產生重大影響。

（二）公司后續收購標的公司38.09%股權的具體安排，包括作價依據，支付方式，收購時間等；

回復：

根據《關于上海越科新材料股份有限公司之股份收購協議》（以下簡稱“《股份收購協議》”），就本次交易完成后，后續收購上海眾鉅、正耘投資及大慶飛馬屆時合計持有的標的公司38.09%股權（分別為26.78%、4.86%及6.44%）的具體安排，約定如下：

1、作價依據

后續交易中標的公司的估值與本次交易的定價原則上保持一致，但最終價格等相關事項屆時仍須取得有權國有資產監督管理部門的批準與備案。

2、支付方式

后續交易對價的支付方式可以為現金或股票，其中對于上海眾鉅參與后續交易的10%股份，上市公司可自主選擇對價支付方式；對于剩余股權部分，若上市公司發行股票的價格在南京化纖2020年度經審計每股凈資產的1.35倍以內（包含本數）時，上市公司可自主選擇對價支付方式，超過前述上限的，上海眾鉅、正耘投資、大慶飛馬具有支付方式選擇權。

截至2020年12月14日，南京化纖的收盤價格為5.75元；截至2020年9月30日，南京化纖的每股凈資產為3.73元；綜上測算，截至2020年12月14日，南京化纖的市凈率為1.54。

具體支付安排以屆時簽署的正式交易協議為準。

3、收購時間

由于后續交易設置了強制啟動條款，同時上市公司可在啟動條件未達成時自愿選擇啟動收購，因此后續收購時間具有不確定性。目前上市公司對后續收購尚無明確時間節點安排。

（三）本次交易與后續股權收購安排是否構成一攬子交易，如是，相關交易是否構成重大資產重組，并說明相關交易安排的目的和考慮。

回復：

1、本次交易與后續股權收購安排構成一攬子交易

根據《企業會計準則第33號——合并財務報表》第五十一條規定，符合下列一種或多種情況，通常表明應將多次交易事項作為一攬子交易進行會計處理：（一）這些交易是同時或者在考慮了彼此影響的情況下訂立的；（二）這些交易整體才能達成一項完整的商業結果；（三）一項交易的發生取決于其他至少一項 交易的發生；（四）一項交易單獨考慮時是不經濟的，但是和其他交易一并考慮時是經濟的。

《股份收購協議》中約定后續交易以本次交易完成為前提條件，因此本次交易與后續股權收購安排構成一攬子交易。

2、相關交易不構成重大資產重組

本次交易與后續股權收購安排（即本次交易收購上海越科51.91%股權，后續交易收購上海越科38.09%股權，合計收購上海越科90%股權）不構成重大資產重組。根據上市公司和標的公司經審計的2019年度財務報表及交易作價情況，相關財務數據占比計算的結果如下：

單位：萬元

注1：根據《股份收購協議》，本次交易與后續股權收購合計收購上海越科90%股權，后續交易中標的公司的估值與本次交易的定價原則上保持一致，因此交易作價測算為75,000*90%=67,500萬元。

注2、本次交易及后續股權收購將導致上市公司取得上海越科控股權，因而上海越科資產總額以2019年12月31日的資產總額和成交金額二者中的較高者為準，營業收入以2019年度的營業收入為準，資產凈額以上海越科2019年12月31日的資產凈額和成交金額二者中的較高者為準。

3、相關交易安排的目的和考慮

上海越科已成功研發并量產PET結構泡沫夾芯材料。PET結構泡沫夾芯材料具有重量輕、強度高、阻燃效果好、環保、成本低等特性，可廣泛應用于能源環保（風電葉片）、建筑工程、交通運輸、航空航天、體育休閑等領域。上市公司經充分研究后，認為上海越科能夠較好地豐富公司業務結構，并產生良好的協同效應，幫助上市公司實現新材料領域的拓展，實施“纖維素纖維+復合新材料”雙輪驅動發展模式。上市公司通過分階段方式完成收購能夠最大化提高上市公司資金使用效率，同時考慮到業務整合期以及資源互補等因素，將整合和收購共同推進，有助于標的公司平穩過渡到上市公司體系內。最后，通過分期付款、設置業績承諾等安排也能夠更好地保護全體股東利益，并促成交易雙方順利推進交易。

（四）后續交易涉及一系列環保驗收、排污許可、安全審查等條件，目前標的資產是否符合相關合規要求，是否影響資產的正常經營，并充分提示相關風險。

回復：

后續交易設置的一系列環保驗收、排污許可、安全審查等條件是為了更好地將標的公司納入上市公司的規范運作體系內，有利于保護全體股東利益。標的公司目前的生產經營正常，已根據生產要求配套相應的環保及安全生產設備并正常使用，環保及安全生產相關的控制流程運行良好。相關主管部門已對標的公司目前生產經營的合規性出具了證明。

針對標的公司環保生產的合規情況，鹽城市東臺生態環境局已于2020年11月30日出具《證明》，確認江蘇越科“自2017年11月至今，能夠遵守相關環境保護法律、行政法規、規章和規范性文件的規定，未發現違反國家環境保護法律法規的行為；未受到環保行政處罰，無重大污染事故。”

針對標的公司安全生產的合規情況，東臺市應急管理局已于2020年11月30日出具《證明》，確認“江蘇越科自2011年3月16日至今，遵守相關安全生產法律法規，未發生生產安全事故，未受到安全生產相關行政處罰。”

目前，標的公司新型材料系列產品生產線技術改造項目（備案證號：東臺工信備[2019]1號）、新型材料系列產品生產線技改項目（備案證號：東臺工信備[2020]154號）的環評相關手續正在辦理中，江蘇越科正就辦理排污許可證事項與有權主管部門溝通中，江蘇越科�；�品使用相關安全生產手續正在辦理中。報告期內，標的公司未收到環境保護、安全生產方面的處罰。提醒投資者注意標的資產的環保驗收、排污許可、安全審查等手續尚未辦理完成，存在有權主管部門審批風險。

二、公告披露，上海越科有13位股東，包括寧波馨聚等12家有限合伙企業及投資公司和1位自然人。主營業務為芯材產品、模具產品、配套及其他產品的生產、研發及銷售，本次收購為跨行業收購。上海越科2020年1-8月及2019年報告期末負債總額分別為2.16億元及1.69億元，分別實現營業收入1.26億元和8735.69萬元，凈利潤2849.81萬元、-1743.78萬元。交易對方業績承諾分別為2020年、2021年和2022年分別實現凈利潤6,000萬元、7,000萬元和8,000萬元。請公司補充披露：

（一）上海越科的實際控制人情況，以及其股東的實際控制人情況；

回復：

1、上海越科的實際控制人情況

周利峰與溫花為夫妻關系。周利峰擔任上海眾鉅的執行事務合伙人，能夠控制上海眾鉅；溫花擔任寧波馨聚的執行事務合伙人，能夠控制寧波馨聚。上海眾鉅直接持有上海越科36.78%股份、寧波馨聚直接持有上海越科14.79%股份，即周利峰、溫花能通過上海眾鉅、寧波馨聚合計控制上海越科51.57%股份。同時，周利峰擔任上海越科的董事長兼總經理、溫花擔任上海越科的董事。周利峰、溫花能夠控制上海越科，為上海越科實際控制人。

2、上海越科其他股東的實際控制人情況

上海越科其他股東的具體情況，公司已在《南京化纖股份有限公司關于現金收購上海越科新材料股份有限公司51.91%股權的公告》之“二、交易對方的基本情況”中進行了詳細披露，請參見相關內容。截至股份收購協議簽署日，上海越科其他股東的實際控制人情況如下：

（二）上海越科三年及一期的主要財務數據，包括總資產、凈資產、收入、凈利潤等，并結合其業績變化，說明其業績波動較大的合理性，是否具有持續盈利能力，是否有利于提高上市公司經營能力及原因；

回復：

上海越科三年及一期的主要財務數據如下：

單位：萬元

注：2017-2018年財務數據未經審計，2019-2020年財務數據經天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）審計，并出具了“天職業字[2020]37928號”標準無保留意見的《審計報告》。

2017年到2018年上海越科以生產和銷售風電葉片模具、配套產品、管件、復合板等及加工業務為主。2018年開始，上海越科各類業務訂單減少，收入下降，業績下滑，上海越科將業務重心轉移至PET結構泡沫材料的研發，2018年及2019年上海越科研發費用分別為358.16萬元、796.74萬元。收入下降以及標的公司研發投入，一定程度上影響了標的公司的前期盈利情況，使得賬面出現了較大虧損，但通過不斷地研發積累，也實現了技術成果的轉換。2019年底上海越科實現PET結構泡沫材料90%以上良品率的產業化條件，并陸續獲得了包括中材科技風電葉片股份有限公司（以下簡稱“中材科技”）、戴鉑新材料（張家港）有限公司（以下簡稱“張家港戴鉑”）等在內的訂單，奠定了標的公司后續年度銷售收入及利潤增長的基礎。2020年1-8月，上海越科以芯材產品（主要為PET結構泡沫材料）的生產銷售作為其核心業務，相關收入占主營業務收入比重超過60%。標的公司具有持續盈利能力。

本次收購完成后，公司的業務收入中將增加PET結構泡沫業務以及風電模具業務，豐富公司的產品結構。本次收購將解決上市公司主營業務單一的問題，為公司提供新的盈利增長點。

（三）結合公司歷史業績情況，說明交易對方高業績承諾的依據和可實現性；

回復：

如前文所述，標的公司歷史上主營業務結構出現較大變化，2017年及2018年上海越科以生產和銷售風電葉片模具、配套產品、管件、復合板等及加工業務為主，并同時投入PET結構泡沫材料的研發。由于原有業務收入下降以及標的公司研發投入，一定程度上影響了標的公司的前期盈利情況。2019年底上海越科實現PET結構泡沫材料90%以上良品率的產業化條件，并陸續獲得了包括中材科技、張家港戴鉑等在內的大量訂單，奠定了標的公司后續年度銷售收入及利潤增長的基礎。2020年，上海越科以芯材產品（主要為PET結構泡沫材料）的生產銷售作為其核心業務，相關收入占主營業務收入比重超過60%。目前上海越科新型材料系列產品生產線實際產能為6萬立方米/年，正在籌建的新項目年產能為35,000噸。

上海越科2020年、2021年和2022年業績承諾分別為6,000萬元、7,000萬元和8,000萬元。標的公司業績承諾主要來源于以下幾方面：

1、PET產能提升

2020年下半年，上海越科通過產線調整、配套設施完善，生產效率進一步提高，上海越科PET產品產能逐步提升。隨著PET產品的產能提升，未來PET產品對收入的貢獻將進一步增加，高毛利率的PET產品也將大幅提升上海越科盈利能力。

2、已與下游客戶簽署框架協議

根據上海越科與中材科技、張家港戴鉑等客戶已經簽訂的合同、年度框架協議，下游客戶對上海越科2020-2022年PET產品采購量在16萬立方米左右，為上海越科業績承諾的可實現性提供了保障。

（四）標的公司資產受限的具體情況，包括受限資產金額，受限原因，并補充披露標的資產是否存在關聯擔保及資金占用，如是，說明解決安排；

回復：

1、受限資產情況

根據天職國際會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《審計報告》（天職業字[2020]37928號），截至2020年8月31日，標的公司所有權或使用權受到限制的資產情況如下：

上述固定資產、無形資產明細如下：

2、關聯方擔保及關聯方資金占用情況

（1）未履行完畢的關聯方擔保

截至2020年8月31日，上海越科作為擔保方的關聯擔保如下：

截至2020年8月31日，上海越科作為被擔保方的關聯擔保如下：

截至2020年8月31日，上海越科全資子公司江蘇越科作為被擔保方的關聯擔保如下：

綜上，截至2020年8月31日，除上海越科為江蘇越科提供擔保外，不存在其他上海越科、江蘇越科為關聯方提供擔保的情形。

（2）關聯方資金占用情況

截至2020年8月31日，上海越科與關聯方的其他應收款余額如下：

上海越科與上海立風能源科技有限公司、上海碧浠新能源科技有限公司的關聯資金往來系資金拆借形成，與周利峰、溫花的關聯資金往來系經營活動需要領取的備用金。

截至本回復出具之日，前述非經營資金往來均已清理完畢。

（3）除上述情況外，上海越科無其他關聯方擔�；蚍墙洜I性資金占用情況。

（五）公司對本次收購做出的協同整合安排，包括但不限于除派駐董事外的具體人員及業務安排和整合計劃等，并說明相關安排將如何促進相關資產與公司經營協同。

回復：

1、公司對本次收購做出的協同整合安排

公司對本次收購做出的主要協同整合安排如下：

（1）公司治理與經營

本次收購完成后，南京化纖將對上海越科董事會進行改組，派駐4名董事（董事會共7個席位），并委派董事長，實際控制上海越科，確保上海越科運行與整合進展順利。南京化纖委派的董事將具有不同的專業背景，包括市場、生產、技術和財務，保證上海越科的業務發展方向與上市公司的戰略目標保持一致，促進上市公司與上海越科在業務、銷售、研發、財務等方面產生協同效應。

上海越科現經營者周利峰將擔任副董事長兼總經理。業績對賭期內，上海越科的總經理保持不變，同時，南京化纖將充分授權總經理，業績對賭期內標的公司的日常經營由總經理負責。

南京化纖將向上海越科派遣1名常駐副總經理兼財務總監負責財務工作，并有1名員工協助其財務整合的具體執行。本次交易完成后，南京化纖將把上海越科的財務管理納入上市公司的財務管理體系，加強內控建設和管理。

除上述安排之外，公司暫無其他人員安排事項。

本次交易完成后，上海越科現有的內部組織結構原則上不作重大調整,但是因業務發展需要等原因導致確需調整的除外。上海越科現行規章制度原則上保持不變，確有需要修改的，將與本次交易完成后的股東協商。

（2）專項借款事宜

本次交易完成后，南京化纖向上海越科提供不超過5,000萬元專項借款用于江蘇越科新型材料系列產品生產線技改項目的建設，借款利率為南京化纖融資成本，且不高于南京化纖貸款放款日前一日一年期貸款市場報價利率（LPR）上浮30%的值。

（3）設立產業研究院事宜

本次交易完成后，南京化纖擬與上海越科團隊共同設立產業研究院，注冊資本、出資比例、繳款時間等具體安排以屆時簽署的正式協議為準。

2、相關安排促進相關資產與公司經營協同

本次交易完成后，上市公司與上海越科將在以下方體現經營協同：

（1）業務協同

本次交易完成后，上海越科的戰略發展方向將調整為與上市公司保持一致。通過本次交易，上市公司將實現向新材料領域的拓展，豐富公司業務結構，實施“纖維素纖維+復合新材料”雙輪驅動發展模式。

（2）銷售協同

本次交易完成后，上市公司與上海越科將在業務資源共享、市場開拓方面加強合作，從而增強雙方的客戶獲取能力，增強客戶黏性并同時提高議價能力。

（3）成本協同

本次交易完成后，上市公司與上海越科的主要生產子公司江蘇越科均位于江蘇省內，可以在生產基地建設、物流體系建設、政府工作協調、市場拓展等多方面形成協同效應，進而有效降低生產和銷售成本。

（4）研發協同

本次交易完成后，上市公司與上海越科可通過設立產業研究院，共享研究資源提升研發效率，節約研發成本，進一步增強技術領先優勢。

（5）財務融資協同

本次交易完成后，上市公司能夠充分發揮財務優勢，加大對上海越科研發、生產等的直接投入，為其產能擴張、新產品的研究開發和市場拓展提供有力的資金保障。

（6）管理協同

本次交易完成后，上市公司將通過派駐管理人員助推上海越科的管理水平進一步提高，提升專業化水平，為其業務規模的擴大提供有力支持。

三、公告披露，上海越科采用收益法評估作價，股東全部權益價值為7.51億元，評估增值5.70億元，增值率314.55%，溢價較高。請公司補充披露：

（一）公司采用收益法評估的合理性，是否有利于保護上市公司利益；

回復：

本次采用資產基礎法和收益法對上海越科股權進行評估，收益法的評估結果為75,130.00萬元，資產基礎法評估結果為26,793.99萬元，收益法的評估結果比資產基礎法的評估結果高48,336.01萬元，差異率為180.40%。兩種評估方法評估結果的差異原因是：資產基礎法是在持續經營基礎上，以重置各項生產要素為假設前提，根據要素資產的具體情況采用適宜的方法分別評定估算企業各項要素資產的價值并累加求和，再扣減相關負債評估價值，得出資產基礎法下股東全部權益的評估價值，反映的是企業基于現有資產的重置價值。由于資產基礎法固有的特性，采用該方法是通過對被評估單位申報的資產及負債進行評估來確定企業的股東全部權益價值，未包含行業競爭力、人力資源、客戶資源、商譽等無形資產或資源，資產基礎法評估結果未能涵蓋企業的全部資產的價值。

收益法是從企業未來發展的角度，通過合理預測企業未來收益及其對應的風險，綜合評估企業股東全部權益價值，在評估時，不僅考慮了各分項資產是否在企業中得到合理和充分利用、組合在一起時是否發揮了其應有的貢獻等因素對企業股東全部權益價值的影響，也考慮了企業行業競爭力、人力資源、客戶資源、商譽等資產基礎法無法考慮的因素對股東全部權益價值的影響。采用收益法評估得到的價值是企業整體資產獲利能力的量化，運用收益法評估能夠真實反映企業整體資產的價值。

本次評估認為未來收益預測具有可實現性，故本次采用收益法作為評估結論，更能客觀、合理反映上海越科的市場價值，有利于上市公司利益。

（二）評估過程及評估采用的關鍵數據和數據來源，包括預測收入增長率，預測成本費用情況，預測經營性現金流，折現率等，并說明選取的關鍵參數的合理性，結合標的公司歷史業績，說明業績預測的合理性；

回復：

1、未來收益的確定——營業收入的預測

（1）歷史年度營業收入情況

報告期內，上海越科營業收入及產品結構情況如下：

單位：萬元

2020年以前，上海越科的主要產品為模具產品（主要為風電葉片模具）、配套及其他產品（主要為配套產品、管件等），2020年開始上海越科產品結構發生重大變化，轉變為以芯材產品（主要為PET 結構泡沫夾芯材料）為主，模具產品為輔。2020年1-8月，上海越科芯材產品收入相比于2019年大幅增加，占營業收入比重已超過60%。

（2）未來年度收入預測

2020年下半年，上海越科通過產線調整、配套設施完善，生產效率進一步提高，上海越科PET產品產銷量逐步提升。隨著上海越科主要精力投入于PET產品的生產，預測未來芯材產品收入及占比會逐漸增加。考慮到目前上海越科芯材產品主要應用于風電行業，其他應用行業尚未完全打開，隨著風電市場搶裝潮逐漸放緩，預測收入增長率將逐年下降。隨著未來業務重心的轉移以及產品結構的調整，預測未來模具產品、配套及其他產品銷售收入減少或保持不變。

預測期收入情況預測如下：

單位：萬元

注：其他收入主要為模具租賃費及房屋租賃收入等，預測期內不進行預測。

綜上所述，本次評估預測收入及增長率具有合理性。

2、未來收益的確定——營業成本的預測

（1）歷史年度營業成本情況

報告期內營業成本及毛利率按產品分類如下表所示：

單位：萬元

2020年1-8月上海越科主營業務毛利率較2019年度大幅提升，主要系由于芯材產品毛利率由負轉正，且其占營業收入比重上升所致。2019年度芯材產品毛利率為負，主要系由于上海越科前期處于初產、試驗階段，研發投入較高，于2019年底才實現PET結構泡沫材料90%以上良品率的產業化條件所致。2020年隨著良品率穩定、產銷量上升，芯材產品毛利率轉正至52.15%。模具產品、配套及其他產品毛利率相對較為穩定。

（2） 未來年度營業成本預測

由于目前國外PET結構泡沫材料龍頭企業紛紛在中國建廠，國內生產廠家亦逐步增加，因此競爭者的增多將導致PET結構泡沫材料毛利率水平逐步下降。模具產品近年來毛利率基本保持平穩，本次預測期按歷史平均水平測算�？紤]到未來業務發展中心在PET結構泡沫材料，預測期謹慎考慮配套及其他產品毛利率略低于歷史平均水平。故本次營業成本及毛利率預測如下表所示：

單位：萬元

整體而言，預測毛利率總體呈現穩中有降的趨勢，符合上海越科實際經營情況，預測較為謹慎、合理。

3、未來收益的確定——期間費用的預測

（1）銷售費用預測依據

上海越科銷售費用主要由職工薪酬、運輸費、售后維護費、包裝費、樣品及產品損耗及其他固定費用構成。

職工薪酬主要根據企業人力資源部門確定的現有工資水平以及工資增長情況等綜合計算確定。本次評估按現有平均工資水平為基數，每年按固定增長率10%來預測。折舊費用根據評估基準日企業賬上現有固定資產加上未來新增固定資產，按折舊年限計提。售后維護費、運輸費裝費、樣品及產品損耗與收入相關性較大，本次評估按收入的一定比例測算。其他固定費用與收入關聯性較弱，每年按固定增長率預測。

（2）管理費用預測依據

上海越科的管理費用主要由職工薪酬、折舊及攤銷、咨詢費、辦公費、業務招待費及其他固定費用構成。

職工薪酬主要根據企業人力資源部門確定現有工資水平以及工資增長情況等綜合計算確定。本次評估按現有平均工資水平為基數，每年按固定增長率10%來預測。折舊及攤銷費用根據評估基準日企業賬上現有固定資產及無形資產，加上未來新增的資本性支出，按各類資產經濟壽命年限綜合計算確定。報告期內的咨詢費主要為增資居間服務費，考慮后期無需外部增資，故預測期內的咨詢費降低。其他固定費用與收入關聯性較弱，每年按固定增長率預測。

（3）研發費用預測依據

上海越科的研發費用按照研發項目進行歸集，并根據與企業管理層的相關訪談了解到未來幾年的研發投入，同時結合國家對高新技術企業研發費用的要求綜合進行預測。

（4）財務費用預測依據

上海越科的財務費用主要包括利息收入、借款利息、手續費及其他。借款利息根據評估基準日賬上現有銀行借款及借款利率進行預測。由于多余貨幣資金已作為溢余資產，故本次評估不再考慮對利息收入進行預測。

（5）未來年度各項期間費用測算

根據前述各項期間費用測算依據，未來年度各項期間費用預測如下：

單位：萬元

綜上所述，期間費用的預測依據、過程較為合理。從預測結果來看，2020年至2025年期間費用率變化較小，相對謹慎合理。

4、折現率計算情況

（1）所選折現率的模型

本次評估收益采用企業自由現金流量，根據收益口徑與折現率匹配的原則，則適用的折現率選用加權平均資本成本（WACC），計算公式如下：

其中，權益資本成本（Ke）通過估計市場投資組合的預期回報率來確定，并根據被評估單位的風險進行調整。在本項目中，我們使用資本資產定價模型（CAPM）來估計被評估單位的風險調整因素。計算公式如下：

式中：Rf：無風險報酬率；β：權益的系統風險系數；

MRP：市場風險溢價； 企業特定風險調整系數。

（2）模型中有關參數的選取過程

①無風險報酬率Rf

無風險報酬率參照中國外匯交易中心（CFETS）在中國債券市場發布的截至評估基準日10年期國債到期收益率作為無風險報酬率Rf的近似，即Rf=3.02%。（數據來源：同花順iFinD）。

②市場風險溢價（MRP）

市場風險溢價＝成熟股票市場的風險溢價＋國家風險溢價

根據美國AswathDamodaran（達莫達蘭）所統計計算的各國家市場風險溢價，查詢其網站，成熟股票市場的風險溢價為4.74%（最新更新數據2020年8月31日），中國的國家風險溢價（國家風險補償額）為1.03%（最新更新數據2020年8月31日），則市場風險溢價（MRP）為5.77%。

③β（Beta、貝塔）系數

β衡量公司股票價格對整體市場波動的反應。由于股票與市場之間的高相關性會增加市場投資組合的波動性，投資者持有該股票需要高回報。因此，具有高β系數的股票的預期回報超過了市場回報；而對于低β系數的股票則相反。實際上，β的測量是高度不精確的。因此，使用一組經財務杠桿調整的同行公司β來估計被評估單位的β。

Ⅰ、選擇與被評估單位具有可比性的上市公司

在滬深A股市場，評估人員按照同花順iFinD的行業分類，逐個分析相應個股的經營范圍、主營產品名稱、上市時間等情況，選取了同益股份（300538.SZ）、天晟新材（300169.SZ）和中材科技（002080.SZ）三家與被評估單位具有可比的上市公司。

Ⅱ、計算各可比公司的平均無財務杠桿β系數（βu）

（3）計算加權平均資本成本

由于CAPM考慮的企業風險主要體現在β值上，而對于非上市公司，其β值是根據可比上市公司計算確定的，主要反映了可比上市公司的經營風險和財務風險，但還有與可比上市公司有差異的其他個別風險也需要考慮，如企業規模大小，成立時間長短等。因此CAPM主要用于確定上市公司的權益資本成本，不能直接用于非上市公司的價值評估。針對CAPM的局限性，在評估實踐中對CAPM進行了調整，主要是增加了企業特定風險調整系數Q。本項目考慮的企業特定風險包括：（1）企業規模；（2）企業所處經營階段；（3）主要產品所處發展階段；（4）企業經營業務、產品和地區分布；（5）企業歷史經營狀況；（6）企業內部管理和控制機制；（7）管理人員的經驗和資歷；（8）對主要客戶及供應商的依賴，等等。最終企業特定風險調整系數為3.2%。

本次D/E選取可比上市公司的資本結構，D/E為21.48%。

有財務杠桿β系數（βu）為：

=0.8970×[1+（1-15%）×21.48%]

=1.0608

權益資本成本為：

=3.02%＋1.0608×5.77%＋3.2%

=12.34%

加權平均資本成本為：

=82.32%×12.34%＋17.68%×（1－15%）×6%

=11.06%

5、折現現金流預測情況

對預測期內各年預測自由現金流進行折現，從而得出可明確預測期間的現金流現值。計算結果詳見下表：

單位：萬元

終值是企業在預測期后的價值，通常采用Gordon永續增長模型進行預測的。本次評估假定企業的經營在2025年后每年的經營情況趨于穩定，增長率為零。經營性資產價值為76,958.12萬元。

6、股東全部權益價值

企業整體價值＝經營性資產價值＋溢余資產價值＋非經營性資產價值－非經營性負債價值

＝76,958.12+ 1,339.80+882.82 -314.59

＝78,866.14（萬元）

股東全部權益價值=企業整體價值-付息負債

＝78,866.14 - 3,733.63

＝75,130.00（萬元）（取整）

經評估，在不考慮股權缺乏流通性折扣的前提下，上海越科的股東全部權益于評估基準日（2020年8月31日）市場價值為75,130.00萬元，較其賬面凈資產18,123.43萬元增值57,006.57萬元，增值率314.55%。

7、業績預測的合理性

報告期內上海越科由于產品結構發生調整，導致經營情況發生較大變化。2020年1-8月，上海越科的芯材產品產能增加，產銷量的提升帶動上海越科主營業務收入大幅增長，芯材產品收入占比亦迅速提升，替代模具產品成為上海越科第一大產品；由于芯材產品毛利率較高，使得上海越科2020年1-8月利潤水平較2019年大幅增長。上海越科目前正在積極實施產品結構調整，預計未來芯材產品收入占比將持續提升，為主要盈利增長點。

上海越科目前作為國內首批研制出高性能PET結構泡沫產品并實現量產的廠商，具備較強的先發優勢，產品優勢明顯。此外，企業的銷售人員具有多年在風電領域的行業經驗，在PET結構泡沫材料的客戶開拓上具備較大的優勢。且企業所對應的高分子發泡行業前景較好，市場需求巨大，企業在同行業具有一定競爭力，具有持續盈利能力。

因此，本次評估主要參照2020年1-8月的經營情況，并考慮了上海越科未來產品結構情況，同時結合目前國家政策以及上海越科所在行業地位對未來收益進行綜合預測，業績預測較為合理。

（三）結合市場可比案例，說明標的資產估值的合理性。

回復：

本次收購標的上海越科的核心產品為芯材產品（主要為PET結構泡沫夾芯材料），A股上市公司過去幾年未有類似的收購或可比案例，故選取了2019年1月至2020年11月與本次收購標的公司同為Wind化工行業，經中國證監會審核的并購重組案例與本次交易進行比較，具體如下：

注：靜態市盈率=100%股權交易價格/承諾期首年凈利潤；動態市盈率=100%股權交易價格/平均承諾凈利潤。

從上表可以看出，本次交易對應靜態市盈率、動態市盈率與同行業可比交易案例平均值接近，故本次評估結果合理，交易定價公允。

四、公告披露，本次交易對價分為四期支付，在收購協議生效后10日內及2020年、2021年，2022年業績承諾完成的情況下分別支付2.37億元、7,341.06萬元、4,873.58萬元、3,060.67萬元。本次交易交割后，公司用于新型材料系列產品生產線技改項目。根據公司三季報，公司三季度末賬面貨幣資金余額4394.33萬元。請公司結合公司資金情況及近期投融資安排，說明本次交易價款及專項借款的資金來源，大額資金支出對公司生產經營的影響，并充分提示相關風險。

回復：

公司自有資金較充裕，本次用于收購的資金系來自于自有或自籌資金，資金來源合法合規。公司目前資產狀況良好，資產負債率低，融資能力較強。公司利用暫時閑置資金進行短期保本理財，截至2020年9月30日，公司賬面貨幣資金及交易性金融資產金額合計為8.45億元，扣除募集資金及受限制貨幣資金3.43億元后，自有資金約5.03億元，足夠覆蓋上海越科51.91%股權收購款3.89億元和5,000萬元專項借款資金需求。其次，本次交易采用分期付款方式，3.89億股權轉讓款首付為2.37億元，剩余7,341.06萬元、4,873.58萬元、3,060.67萬元于2021年、2022年、2023年視標的公司業績實現情況分期支付。最后，公司向上海越科提供的5,000萬專項借款并非一次性提供，為根據項目實際進展提供貨幣資金。

但是，本次公司收購上海越科股權涉及交易金額較大，會導致公司流動資金大幅下降，后續采購付款等正常生產經營活動資金壓力上升，存在公司其他項目投入資金短缺的風險。且公司擬利用自有資金包括貨幣資金及處置交易性金融資產支付交易對價，存在因損失部分理財收益進而對公司經營業績造成負面影響的風險。提醒投資者注意上市公司本次交易支付金額較大，且以現金方式支付交易對價，將對公司正常經營活動產生資金壓力，且公司存在理財收益下降的風險。

五、請全體董事、監事、高級管理人員對本次交易的必要性、標的資產的定價依據及合理性發表意見。

回復：

公司已于2020年12月8日召開第十屆董事會第四次會議審議通過了《關于收購上海越科新材料股份有限公司51.91%股權的議案》。作為公司的董事、監事、高級管理人員，經認真審閱相關會議資料及充分全面的討論與分析，公司全體董事、監事和高級管理人員對本次交易的必要性、標的資產的定價依據及合理性發表意見如下：

（一）本次交易的必要性

南京化纖主營業務是從事粘膠短纖維、景觀水的生產與經營，存在主營業務單一的問題，在面臨市場變化時給公司帶來風險，同時制約公司的持續、穩定發展。2020年是南京化纖轉型升級發展的關鍵年。中美經貿摩擦與互加關稅產生的實質性影響仍在延續，新冠肺炎疫情更拖累紡織化纖行業景氣度嚴重下滑，紡織品出口萎縮，粘膠短纖下道企業開工率大幅下降，短纖價格創下20多年來的低位，公司面臨的經營形勢極其嚴峻。因此，并購重組將幫助公司落實“發展壯大纖維素纖維主業，加快產業升級和轉型發展”戰略決策，改變公司產業結構單一現狀，實現“雙輪驅動”發展目標，實現多元化協同發展，提升上市公司業績和發展潛力。

（二）標的資產定價依據及合理性

本次交易按照相關法律、法規的規定依法進行，相關評估機構及經辦人員與標的資產、交易對方及公司均沒有利益關系或沖突，具有獨立性。本次交易標的資產定價按照具有證券、從業資格的資產評估機構出具的評估報告的評估結果為基礎，由交易雙方協商確定，綜合考慮了標的資產的凈資產價值、資產狀況、歷史經營業績、未來盈利能力、所處行業未來市場發展前景、可比交易估值等因素，最終本次收購上海越科51.91%股權的交易價格定為3.89億元。本次交易價格依據的評估報告已經有權國有資產監督管理部門授權單位南京新工投資集團有限責任公司的備案，本次收購的最終定價公開、公平、合理，未損害上市公司及全體股東利益。

綜上所述，本次交易符合公司現階段轉型發展的需求，有利于進一步提升上市公司質量，標的資產合理定價，不會損害上市公司和股東利益的情形。

特此公告。

南京化纖股份有限公司董事會

2020年12月15日