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股票簡稱：南京化纖 股票代碼：600889 編號：臨2020-043
南京化纖股份有限公司
關于收到上海證券交易所問詢函的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
南京化纖股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2020年12月8日收到上海證券交易所下發的《關于對南京化纖股份有限公司股權收購事項的問詢函》（上證公函【2020】2676號），具體內容如下：
“南京化纖股份有限公司：
2020年12月8日，公司披露了現金收購上海越科新材料股份有限公司（以下簡稱上海越科或標的公司）51.91%股權的公告，交易對價為3.89億元。前期, 公司股票于2020年6月2日停牌，擬發行股份及支付現金收購上海越科控制權，根據停牌進展公告，相關交易預計構成重大資產重組。6月16日，公司公告終止上述重大資產重組。
根據本所《股票上市規則》第17.1條等有關規定，現請你公司核實并披露以下事項。
一、公告披露，本次交易擬現金收購寧波馨聚投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱寧波馨聚）等12個交易對方持有的上海越科合計51.91%股權，本次交易完成后，上市公司擬購買上海眾鉅材料科技合伙企業（有限合伙）（以下簡稱上海眾鉅）、寧波梅山保稅港區正耘企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）（以下簡稱正耘投資）及大慶油田飛馬有限公司（以下簡稱大慶飛馬）合計持有的標的公司38.09%股權。請公司補充披露：
（一）前次發行股份及支付現金收購標的公司控制權終止的原因，是否存在重大障礙，相關事項是否會對本次交易產生重大影響；
（二）公司后續收購標的公司38.09%股權的具體安排，包括作價依據，支付方式，收購時間等；
（三）本次交易與后續股權收購安排是否構成一攬子交易，如是，相關交易是否構成重大資產重組，并說明相關交易安排的目的和考慮。
（四）后續交易涉及一系列環保驗收、排污許可、安全審查等條件，目前標的資產是否符合相關合規要求，是否影響資產的正常經營，并充分提示相關風險。
二、公告披露，上海越科有13位股東，包括寧波馨聚等12家有限合伙企業及投資公司和1位自然人。主營業務為芯材產品 、模具產品、配套及其他產品的生產、研發及銷售，本次收購為跨行業收購。上海越科2020年1-8月及2019年報告期末負債總額分別為2.16億元及1.69億元，分別實現營業收入1.26億元和8735.69萬元，凈利潤2849.81萬元、-1743.78萬元。交易對方業績承諾分別為2020年、2021年和2022年分別實現凈利潤6,000萬元、7,000萬元和8,000萬元。請公司補充披露：
（一）上海越科的實際控制人情況，以及其股東的實際控制人情況；
（二）上海越科三年及一期的主要財務數據，包括總資產、凈資產、收入、凈利潤等，并結合其業績變化，說明其業績波動較大的合理性，是否具有持續盈利能力，是否有利于提高上市公司經營能力及原因；
（三）結合公司歷史業績情況，說明交易對方高業績承諾的依據和可實現性；
（四）標的公司資產受限的具體情況，包括受限資產金額，受限原因，并補充披露標的資產是否存在關聯擔保及資金占用，如是，說明解決安排；
（五）公司對本次收購做出的協同整合安排，包括但不限于除派駐董事外的具體人員及業務安排和整合計劃等，并說明相關安排將如何促進相關資產與公司經營協同。
三、公告披露，上海越科采用收益法評估作價，股東全部權益價值為7.51億元，評估增值5.70億元，增值率314.55%，溢價較高。請公司補充披露：
（一）公司采用收益法評估的合理性，是否有利于保護上市公司利益；
（二）評估過程及評估采用的關鍵數據和數據來源，包括預測收入增長率，預測成本費用情況，預測經營性現金流，折現率等，并說明選取的關鍵參數的合理性，結合標的公司歷史業績，說明業績預測的合理性；
（三）結合市場可比案例，說明標的資產估值的合理性。
四、公告披露，本次交易對價分為四期支付，在收購協議生效后10日內及2021年，2022年，2023年業績承諾完成的情況下分別支付2.37億元、7,341.06萬元、4,873.58萬元、3,060.67萬元。本次交易交割后，公司向上海越科提供不超過5,000萬元專項借款用于新型材料系列產品生產線技改項目。根據公司2020年三季報，公司三季度末賬面貨幣資金余額4394.33萬元。請公司結合公司資金情況及近期投融資安排，說明本次交易價款及專項借款的資金來源，大額資金支出對公司生產經營的影響，并充分提示相關風險。
五、請全體董事、監事、高級管理人員對本次交易的必要性、標的資產的定價依據及合理性發表意見。
請你公司于2020年12月9日披露本問詢函，并于2020年12月15日之前回復本問詢函并披露。”
公司將積極組織相關各方按照《問詢函》的要求準備回復文件，并及時履行信息披露義務。公司指定信息披露媒體為《上海證券報》和上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn），敬請廣大投資者注意投資風險。
特此公告。
南京化纖股份有限公司董事會
2020年12月9日 | 
